2019.07.17
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M&Aの具体的な手順
こんばんは！副代表の加古です。
今日は一時中断していたＭ＆Ａについてです。
過去のブログは↓から。
＜M&Aの具体的な手順＞
M&Aを実行するにしても、目的や企業規模などによって採るべき手法は異なります。目的が明確でも、M&Aによって期待通りの効果が得られるスキームを策定してから実行に移さないと、意味のないものになります。
したがって、法務、税務、会計、事業などを多角的に検討してスキームを策定する作業が、M&Aを成功に導くために極めて重要なプロセスです。
M&Aの一般的なプロセスは以下のように進みます。
（１）目的の明確化
「何のためにM&Aを実行するのか」を明確にします。例えば、事業継承問題を考えた場合、「事業の継続」や「従業員の雇用確保」が目的であれば、後継者候補の育成・採用も選択肢の一つで、必ずしもM&Aを選択する必要がない場合もあります。
（２） 買収先（売却先）の選定
M&Aの目的を明確にしたら、次は具体的な買収・売却先の選定をします。 対象の選定には、自社の情報網で入手した売却候補先情報を利用する方法の他、業種・エリア・会社規模・買収予定額などから対象会社のリストする方法などがあります。M&A専門の仲介会社、銀行、証券会社などに依頼するのも有効
です。
売却先（買い手）の選定については、一部業種で自ら同業他社にアプローチするケースも聞かれますが、情報漏えいリスクや信用不安リスク、また条件交渉が難しいなどの理由から、M&A専門の仲介会社や銀行、証券会社に候補先の選定を要請するのが一般的です。
（３） 対象先に関する情報収集・スキーム策定
対象会社の概要、財務状況、事業内容など検討に必要な情報を入手します。仲介会社などに依頼する場合は、仲介会社からこれらの情報を入手できます。対象会社が上場会社の場合は、有価証券報告書やホームページの情報、未上場会社の場合は調査会社の報告書なども有効な情報となります。
そして、収集した情報に基づき、スキーム策定します。法務・税務・会計・事業内容などを考慮して最適な方法を検討します。この際に、買収（売却）金額の算定もし、投下資本の回収についても検討します。
（４） 対象先とのコンタクト・条件交渉・詳細検討
対象会社とコンタクトを取り、面談を実施します。事前情報で不足している箇所等のヒアリングをし、また、現地の様子などを確認し、条件面の交渉を行います。
仲介会社などを利用する場合は、仲介会社がコンタクト・面談日時の設定、条件面の打診など進めてくれるので、スムーズに条件交渉を行うことができます。
（５）基本合意書の締結
条件等の合意が概ね得られた場合、基本的な合意事項をまとめた文書に押印をします。秘密保持や独占的交渉権、誠実交渉義務などの約定がなされます。
（６）デューディリジェンスの実施
基本合意書を取り交わした後、買手企業は売手企業に対して詳細な調査（＝デューディリジェンス）を実施します。買収に必要な金額の計算や、買収後のリスクなどを把握するために必要な活動です。
入手している情報が正確性、買収リスクの有無、ディスカウントの要因となる事柄はないかなどの確認を行います。
（７）最終契約書の締結・譲受（譲渡）の実行
デューディリジェンスの結果を考慮して、基本合意書で合意した内容（特に価格）を再度、検討します。最終的な条件の確定をして、正式な契約書の締結により、M&Aの実行をします。
２．アドバイザー等の必要性
M&Aを実際に進めようしても、簡単にはいきません。対象企業の選定には情報ネットワークが重要ですし、条件の交渉を進めるには、当事者同士だけでは合意に至らないケースも多く仲介やアドバイザリーが必要となります。
そして、M&Aスキームの策定について、法務・税務・会計の知識が必要ですので、弁護士や税理士、会計士なスペシャリストの力を借りる必要があります。
