こんばんは！副代表の加古です。

今日のブログは企業に関する事に戻り、これまでホールディングス化とM&Aについて記事にしてきましたが、「ホールディングス化のやり方」についてです。

ホールディングス化をしようにも、社長の思いつきで、「うちの会社も来週からホールディングスにしよう」というわけにはいきません。法律に従って、適切な手続きを経なければなりません。

そして、ホールディングスには２つの種類があります。

どちらの種類にするかまず決めなければいけません。

〇持株会社の種類

ホールディングスと呼ばれる持株会社には、「純粋持株会社」と「事業持株会社」の二つの種類があります。

「純粋持株会社」とは
その会社自身は、販売や製造などの事業を行いません。自分以外の会社の事業を掌握することが一番の事業です。

「事業持株会社」
グループ内各社の株式を所持して子会社を掌握しつつ、自身も販売や製造などにより利益を生んでいくといった方法です。

それでは、具体的にはどのような手法でホールディングス化をすればよいのでしょうか？

持株会社を設立する方法は、主に抜殻方式、株式移転方式、株式交換方式などがあります。

〇抜殻方式

抜け殻方式は、純粋持株会社設立を目的とした際に取り入れられる手続きです。

親会社となる既存会社から現物の出資や事業の譲渡などを行う事で子会社に事業を分割します。

抜け殻方式は、経営の効率を高めるために行われる事が多い方式です。

＜具体的な流れ＞

①事業譲渡・会社分割や現物出資などで親会社の事業を子会社に移動する。

抜け殻方式は、「会社分割方式」とも言われています。

事業譲渡などによる事業分割や会社分割、現物出資などの手順で親会社の事業を子会社に移動するといった作り方を行います。

②親会社は、子会社の株式だけを保有している状態となる

上記で親会社の業務の全ては子会社に移動するため、親会社は、子会社の株式だけ所有していることになります。これにより、親会社は子会社の支配を主な事業となります。

＜抜け殻方式のメリット＞

①現金の調達が不要である。

※子会社に対して親会社が事業や資産を移動するため。

②株式の移動がありません。

※既にある会社に対して手続きが行われる方法のため、株主も株式変更などの手続きが必要ありません。

〇株式移転方式

既に存在する企業が新たな企業を設立し、その設立会社を親会社とする方法です。

株式移転方式では、存在している会社の株主が新会社の株主となる手続きとなります。

株式移転は、経営統合を目的とした持株会社を設立する際に、株式を移転する手続きとなります。

＜具体的な流れ＞

①別グループの会社同士が経営統合

※経営統合の持株会社を設立する手法として株式移転を用いた場合、まず、別グループの会社同士が経営統合を行います。

※これにより子会社化する会社の経営統合が行えることとなります。

②株式移転先の親会社を新たに設立

別グループの会社同士が経営統合した後、株式移転先となる親会社を新たに設立します。これで経営統合による持株会社が作られます。

＜株式移転方式のメリット＞

①事業に必要な許認可が存在する場合、許認可に対しての移転手続きが必要ない。

②持株会社となった既存会社に対して、事業への影響が最小限に留める。

③経営統合などを行う際の手続きについて、短期間でできること。

④他の方式と比較すると資金の調達などが不要。

⑤既存会社が無くなる訳でもないので、取引先や従業員などへの影響もあまりない。

〇株式交換方式

株式交換方式とは、既に存在している企業が相互に株式を交換する手続きです。この株式交換方式の場合、片方の会社を完全子会社化するために、親会社が株式の全てを保有します。

株式交換はそれぞれの会社の株式を交換する事によって、親子関係となる手続きとなります。

＜具体的な流れ＞

①持株会社の親となる会社が子会社の株式を取得

※持株会社の親となる会社が子会社となる会社の株式を取得します。これで、子会社となる株式を親会社は全て保有します。

②対価として親会社である自社の株式を交付

※対価として子会社に親会社の株式が交付されます。

＜株式交換方式のメリット＞

①現金の調達が不要。

②強制的に少数の株主の交換を行える。

③会社の資産を運用できる。

④新たな株主が経営に参加し企業が活発化する。

〇まとめ

内容的に難しい部分もありますが、まずは、以前に紹介したメリットやデメリットを確認して下さい。

コストや煩雑な手続きの抑えられる部分を抑え、経営統合を図りましょう。よりスリムな経営とすることが可能です。