こんにちは、田中です。

先日ご相談をいただいた会社登記で、登記記録をよく見ると任期満了されているかもしれない役員の方がいらっしゃいました。

取締役と監査役の任期は、最長１０年です。
ほとんどの中小企業は任期が１０年であるかと思います。

今回、問題となった会社を事例に、簡略して説明していきたいと思います。

取締役Ａ　Ｈ２０年就任・Ｈ３０年重任
取締役Ｂ　Ｈ２０年就任・Ｈ３０年重任
監査役Ｃ　Ｈ２０年就任・Ｈ２７年辞任
監査役Ｄ　Ｈ２７年就任

役員の任期は、厳密に１０年ではないですが、問題を単純にするために上記のようにしています。

問題となったのは、監査役Ｄが元監査役であるＣの任期を引き継いでいたかという点です。
つまり、Ｃの任期を引き継いでいたとすると、ＤはＨ３０年に任期満了していたということになり、選任懈怠している状態ということになります。

会社法上、任期満了したとしても、後任の者が就任しない限り、その役員は退任後も役員としての権利義務を有します。
しかし、選任懈怠であると、役員の変更登記をした際に、過料の通知がくる可能性があるので注意が必要です。

さて、役員が任期を引き継いでいるかどうかとしての判断です。

後任としての選任体系として、以下のものがあります。

補欠：あらかじめ補欠として選任したり（いわゆるベンチ組）、辞任等があった場合に、後任の補欠として選任するもの。

増員：現任の役員に追加するもの。

上記のとおり、補欠として選任された役員は、前任者の任期を引き継ぎます。

これに対して、増員された役員は、単に追加されただけなので、選任時から任期を計算します。

ここで、補欠役員として任期を引き継ぐ場合は、以下の要件を満たす必要があります。

①株主総会で「補欠」と明示して選任。

②定款に（例）「補欠により選任された役員は、前任の残存期間と同一とする」等の規定がある。

上記の要件を満たさない限り、増員として選任された役員として任期を計算します。

上記の問題となった会社では、補欠としての要件②は満たしていましたが、①を満たしていなかったため、任期を引き継いでおらず、任期満了とはなっていませんでした。

しかし、補欠として選任するメリットとして、外の役員との任期を同一にすることができる点にあります。

つまり、上記の会社の場合、ＤはＨ３７年に任期満了し、Ａ・ＢはＨ４０年に任期満了します。

増員としての選任では、それぞれの役員で任期が異なるため、それぞれについての任期の把握が必要となります。

また、全員の任期が同一であれば、登記手続きも１回で済みますが、任期が異なる場合は、それぞれの時期に必要となります。

補欠規定と増員規定は上手く使い分ける必要があります。